公開会社・非公開会社～会社運営のポイント！～
機関設計の自由度が大きく変わります！
「公開会社」と聞けば株式上場会社を思い浮かべられるかもしれません。しかし、会社法では「株式の譲渡制限」の有無によって「公開会社」か「公開会社でない会社（非公開会社）」に区別されます。
典型的な譲渡制限会社であった有限会社を株式会社の一種に統合したので、「株式譲渡制限」の有無が今後の株式会社の機関設計その他の規制のあり方の大きなポイントとなります。
「株式の譲渡制限」って？
その会社の株式を譲渡する際に会社の承認が必要ということです。『会社のよく知らない人が、知らぬ間に株主になっていた！』といったことを阻止する為、定款に定めることが出来ます。
公開会社と非公開会社の違いは？
| 公開会社 | 自社の株式の全部又は一部について譲渡制限を設けていない会社 （原則、誰でも株主になれます） |
| 非公開会社 | 自社の株式の全部について譲渡制限を設けている会社 （株主になるのに一定の制約があります） |
非公開会社とする為には会社が発行する全部の株式について『株式譲渡による取得については当該株式会社の承認を要する』旨を定款に記載する必要があります。
非公開会社にするとどうなるの？
・取締役会を設置しなくても良い。（一人取締役が可能になります）
今までは株式会社設立には取締役３人と監査役１人が最低条件でしたので株式会社とする
為だけの名目的な取締役や監査役が設置されるなど会社の実情にそぐわない機関設計をし
ている会社がたくさんありました。
会社法施行で非公開会社は取締役会を設置しない機関設計が可能となり「一人取締役」が
可能となりました。（取締役会をおく場合は、取締役は3人以上必要です）
株主＝会社経営者のような小規模な会社では、「一人取締役」のようなシンプルな組織を採
用されることも考えられます。
（公開会社は取締役会の設置が義務付けられている為必然的に3人以上の取締役が必要です）
・定款に定めることで役員の任期を最長１０年まで延ばすことが出来ます。
（委員会設置会社を除きます）
役員の任期は原則２年ですが非公開会社の場合最長で役員の任期を１０年まで延ばすことが可能になりました。
一人取締役を選択されていたり、同じ取締役が長く勤められるような小規模会社では任期を最長の１０年に設定しておけば、変更登記の手間と費用が５分の１に削減されます。
一人取締役の会社でない場合、取締役の任期の途中で意見が対立して取締役の退任を求める必要が生じてしまうことも考えられます。そんな時、任期満了が待てず、解任せざるを得なくなる等トラブルが生じるかもしれません。よく検討しましょう。
・取締役を株主に限定する事ができます。
小規模な非公開会社は株主（出資者）と取締役（経営者）とが同一人物である事も多いため、定款で取締役に限定する事が出来る様になりました。